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In einer Rückblende erfährt man, dass Marlows Crew nach der Bergung des Flugschreibers die darin enthaltenen Daten auswertete und dadurch wenig später ein Notsignal im Weltall auffing. Unter der Annahme, es sei von der Nostromo, ging die Crew dem Signal nach. Die Spur führte zum unwirtlichen Exomond LV-426, wo sie beim Erkunden der Oberfläche statt der Nostromo das Wrack eines außerirdischen Raumschiffes entdeckte. Darin konnte Marlow die Quelle des irreführenden Signals ausfindig machen und es sicherheitshalber deaktivieren. Als die Crew das Wrack näher untersuchte, stieß sie auf einen riesigen Raum voller eiförmiger Gebilde. Foster, Marlows Frau, wurde beim näheren Betrachten eines dieser Eier von einem herausschießenden Fremdorganismus (Facehugger) angefallen und ins Koma versetzt. Daraufhin brachte man sie zur Behandlung auf die Sevastopol, wo das Alien, das sich in Fosters Körper eingenistet hat, ungewollt entfesselt wurde. Foster selber kam dadurch ums Leben.

Die Anesidora befindet sich seit diesem Vorfall in einer Parkbahn um den von der Sevastopol umkreisten Gasriesen KG-348. Da mit diesem Schiff eine Fluchtmöglichkeit von der Station bestehe, bittet Ripley Marlow um die Herausgabe der Betriebscodes für den Autopiloten. Dieser verlangt allerdings als Bedingung seine Freilassung, was Ripley entschieden verweigert. Waits schmiedet einen Plan, das Alien in einem Bereich der Raumstation einzufangen, der vollständig abgeriegelt werden kann. Mit einem Flammenwerfer bewaffnet, begibt sich Ripley zum Server-Hub im SysTech-Turm, wo sie zusammen mit Ricardo die nötigen Vorbereitungen trifft. Der Plan geht jedoch schief, als Ripley versehentlich mit der Kreatur eingesperrt wird und Ricardo gezwungen ist, die Abriegelung wieder aufzuheben. Daraufhin geht Waits zu Plan B über: Als Köder lockt Ripley das Alien in die Gemini-Labore, damit es darin eingefangen und anschließend das ganze Modul ins Weltall abgeworfen werden kann. Die Ausführung des Plans gelingt ihr, jedoch wird sie von Waits hintergangen, der das Labor – einschließlich Ripley und der Kreatur – von der Station abtrennt. Ripley schafft es aber, in einen Raumanzug zu schlüpfen und mit einem riskanten Sprung zur Sevastopol zurückzukehren. Hinter ihr fällt das abgetrennte Modul in den Gasriesen, wodurch es zusammen mit dem Alien zerstört wird.

Da die Bedrohung durch die Kreatur nun beseitigt ist, scheint die Lage in der Raumstation zunächst wieder unter Kontrolle zu sein. Jedoch fangen indes die Seegson-Androiden damit an, scheinbar grundlos die verbleibenden Überlebenden auf der Station, einschließlich Waits, zu töten. Als Ripley das Marshal-Büro erreicht, findet sie dort nur Leichen; Marlow und Taylor sind spurlos verschwunden. Einzig Ricardo hat den Angriff der Androiden überlebt. Ripley trifft sich daraufhin mit Samuels in der Seegson-Androidenfertigung, um mit seiner Hilfe das Massaker zu beenden, während Ricardo im Marshal-Büro die Stellung hält. Samuels versucht, eine Verbindung zu APOLLO aufzubauen und den Computer damit anzuweisen, die feindlichen Androiden zu deaktivieren. Jedoch wird er, trotz Ripleys Rettungsversuch, durch defensive Gegenmaßnahmen getötet; er schafft es aber mit letzter Kraft, Ripley den Zugang zum APOLLO-Systemkern zu öffnen. Dort gelingt es ihr, nachdem sie mehreren Androiden ausgewichen ist, Zugriff auf den Hauptcomputer zu erhalten.

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